Во Службен весник на РСМ бр. 99/2022 се објавија последните измени и дополнувања на Законот за трговски друштва – ЗТД кои влегуваат во сила на 29-ти април 2022 година.
Со измените и дополнувањата се прошируваат условите и можностите за зголемување на основната главнина кај друштвата, преку трансформирање на заемот во влог.
Преку овој текст ќе започнеме од обичната основна главнина, како се внесува и раководи во Централниот Регистар, па се до новините во Законот.
Основна главнина на Трговското друштво
Имотот создаден со вложувања во трговското друштво се изразува во пари и ја претставува основната главнина на друштвото. Основната главнина на трговското друштво гласи во денари или во странска валута и задолжително се наведува во меморандумот. Правата и обврските што содружникот ги стекнува врз основа на влогот во основната главнина на трговското друштво се негов удел во друштвото.
Влогови во основната главнина
Влоговите што се вложуваат, односно се внесуваат при основањето на трговското друштво, односно при зголемување на основна главнина му се ставаат на располагање на друштвото. Влоговите можат да се состојат од пари т.н. парични влогови, од ствари (подвижни и недвижни) и права што имаат имотна вредност, коишто можат да се проценат и да се изразат во пари т.н. непарични влогови или само од пари, само од ствари или само од права. Влоговите можат да се состојат и од заем, односно дополнителни доплати.
Начини на зголемување на основната главнина
Зголемување на основната главнина се врши со одлука на собирот на содружниците што има карактер на одлука со којашто се врши измена на договорот за друштвото. Зголемување на основната главнина може да се врши со преземање нови влогови или со внесување на резервите и на добивката на друштвото во основната главнина. Основната главнина може да се зголеми само ако сите поранешни влогови се уплатени во целост.
Услови за зголемување на основната главнина
Со одлуката за зголемување на основната главнина се определуваат: износот на зголемувањето на основната главнина, начинот на кој лицата кои ќе преземат влог ќе учествуваат во распределбата на добивката и од кога во деловната година во којашто е зголемена основната главнина ќе го остваруваат ова право, износот на делот од основната главнина што треба да се уплати пред поднесувањето на пријавата за упис во трговскиот регистар, рокот во кој треба да се уплатат влоговите и начинот на плаќањето, видот на непаричните влогови, ако зголемувањето се врши со внесување непарични влогови, дополнителните обврски и другите услови под коишто се врши зголемувањето на основната главнина. Само со одлука за зголемување на основната главнина може од лицата кои ги запишуваат и преземаат влоговите до износот на зголемувањето, да се бара уплата над номиналниот износ на преземениот влог како и за новите влогови да се утврдат посебни права. Ако се бара уплата над номиналниот износ на запишаниот влог, вишокот мора да биде уплатен пред поднесувањето на пријавата за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар. Ако зголемувањето на основната главнина се врши со внесување непарични влогови, тоа мора изречно да се одреди со одлуката за зголемување на основната главнина, при што мора да се определи рокот во кој мора да се внесат непаричните влогови. Непаричните влогови мораат да се внесат во друштвото пред да се поднесе пријавата за упис на зголемувањето на основната главнина во трговскиот регистар. Одредбите од ЗТД за најнискиот износ на влог, начинот на уплата, пристигнувањето на уплатата на влогот, како и за правните последици од доцнењето на уплатата, се применуваат и врз новите влогови. Ако зголемувањето на основната главнина се врши со внесување непарични влогови, одредбите од членот 35 на ЗТД за процената на непаричниот влог и за одговорноста на содружникот кој го внесува непаричниот влог се применуваат и на новите влогови.
Трансформирање на заем во влог
Зголемување на основната главнина со преземање на нови влогови, може да се изврши со заем даден од содружник или од трето лице како инвеститор што се трансформира во влог во друштвото. Заемот даден од трето лице како инвеститор што се трансформира во влог во друштвото се дава исклучиво во пари.Овој заем може да биде трансформиран во влог во друштвото најдоцна до истекот на третата година од потпишувањето на договорот за заем.Заемот што се трансформира во нов влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото се внесува врз основа на договор за заем што се трансформира во влог на друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото. Со договорот за заем што се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото, задолжително се определуваат: вкупниот износ на заемот, условите според кои ќе се отплатува заемот, условите за трансформирање на заемот во влог во друштвото и процентот на удел кој се стекнува со трансформирањето на заемот или начинот на пресметка на уделот доколку процентот на удел не може да се предвиди на денот на склучување на договорот. Овој договор мора да биде составен во писмена форма, потпишан од трето лице како инвеститор и од управителот и од основачот/основачите, како согласни страни и заверен на нотар.